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苏宁易购集团股份有限公司关于日常关联交易预计的公告

2019-10-22 10:54:56

来源:蛟龙网

公司购买苏宁金服代理的保险产品公司购买苏宁金服代理的保险产品,并由保险公司向苏宁金服支付代理佣金,预计公司购买规模不超过4,950万元。(二)审议程序公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于日常关

证券代码:002024证券缩写:苏宁一沟公告编号。:2019-102年

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易概述

㈠交易概述

公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《控股子公司引进战略投资者及关联交易议案》和2019年第一次临时股东大会决议。公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《控股子公司引进战略投资者及关联交易议案》。截至2019年9月27日,苏宁黄金服务已完成本轮增资扩股,共募集资金100亿元。与增资相关的工商变更已经完成。本公司持有苏宁黄金服务41.15%的股份,苏宁黄金服务已成为关联方苏宁黄金控股的控股子公司。因此苏宁黄金服务不再列入公司合并报表,成为一家重要的股份制公司。(详见公告2018-159、2019-096和2019-100)

苏宁黄金服务及其子公司(以下统称为“苏宁黄金服务”)将继续与公司零售和物流业务保持高度战略协调。双方将在金融服务、营销推广等方面建立密切合作,这将有助于加快公司智能零售战略的实现。据估计,自交割之日至2021年底,日关联交易(含税)金额如下:

1.苏宁黄金服务为公司提供服务

(1)苏宁黄金服务为公司提供预付卡发行、咨询和推广服务

苏宁黄金服务为公司提供预付卡发行、咨询和推广服务。该公司预计支付不超过8800万元的服务费。

(2)苏宁黄金服务为公司提供第三方支付服务

苏宁黄金服务为公司提供支付服务。公司预计支付苏宁黄金服务不超过121万元的业务手续费。

(3)苏宁黄金服务向公司销售延长保修产品

苏宁金牌服务开发各种延长保修服务产品。公司从苏宁黄金服务公司购买此类产品,预计购买金额不超过6.6亿元。

(4)公司从苏宁金业购买保险产品

公司购买苏宁金业委托的保险产品,保险公司向苏宁金业支付佣金。据估计,该公司将购买不超过4950万元人民币。

(5)苏宁黄金服务与公司联合开展分期付款采购推广活动

苏宁黄金服务与公司联合推出免息和减息分期购物促销。该公司预计向苏宁黄金服务支付不超过3.3亿元的贴现利息。

(6)苏宁黄金服务为公司提供促销服务

苏宁金牌服务应用为公司提供推广服务。据估计,该公司将支付苏宁黄金服务不超过5500万元的营销服务。

2.本公司及其子公司为苏宁黄金服务提供服务

(1)公司及其子公司提供品牌推广和产品推广服务

本公司及其子公司为苏宁黄金服务提供营销服务,相关营销服务收入预计不超过3.3亿元。

(2)公司为苏宁金衣提供促销和现场消费服务

该公司及其子公司使用在线和离线场景为苏宁黄金服务支付、消费金融和财富管理等各种金融产品提供促销服务。相关推广服务收入预计不超过11亿元。

(3)本公司及其子公司向客户介绍苏宁黄金服务,开展融资业务。

公司及其子公司将向苏宁黄金服务引入生态系统用户,进行保理融资等服务,并提供相关信息流和资金流的确认。据估计,公司收取的信息服务费不会超过5500万元。

(4)公司提供产品维护服务

公司下属子公司为苏宁黄金服务推广产品提供售后维护服务,收取的服务费预计不超过9900万元。

(5)公司子公司提供信息技术和数据服务

公司的子公司为苏宁黄金服务提供项目研发、信息技术咨询、数据服务等服务。信息技术和数据服务收入预计不超过4.532亿元。

(6)公司提供物业租赁服务

本公司为苏宁黄金服务提供物业及办公租赁服务,预计租金收入不超过2200万元。

(7)公司子公司提供代理记账服务

本公司子公司为苏宁黄金服务提供代理记账服务。据估计,代理记账业务收入不超过1650万元。

3.公司与苏宁黄金服务合作开展供应链金融业务

(1)公司与苏宁黄金服务合作,提供供应链金融服务。公司的供应商、运营商和其他生态圈用户向苏宁黄金服务公司申请苏宁易购应付账款保理融资服务。未来两年公司应付苏宁保理账户余额不超过150亿元。

(2)苏宁黄金服务为公司及其子公司提供保理融资服务。保理融资额度授信余额不超过40亿元,公司及其子公司按市场定价支付利息。

(2)审查程序

本公司第六届董事会第50次会议审议通过了《关于日关联交易预测的议案》,关联董事张靳东先生、任俊先生弃权。关联交易预计将于2019年提交公司第三次临时股东大会审议。对交易感兴趣的关联方将在股东大会上放弃对该提案的表决权。

(三)预计日常关联交易的类别和金额

本公司拟与苏宁黄金服务进行的关联方交易详情如下:

单位:人民币1万元,含税

二.相关人员介绍及相关关系

(1)关联方基本信息

公司名称:苏宁金融服务(上海)有限公司

法定代表人:黄金老

注册资本:人民币13,563,489元整

住所:上海市长宁区长宁路999号一楼西,二至三楼

经营范围:受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包、投资管理、投资咨询、资产管理、电子商务(不准从事增值电信、金融服务)、五金交电、钟表、玩具、化妆品、珠宝、金银饰品、工艺礼品、金属材料(特殊控制除外)、日用百货、仪器仪表、电子计算机及配件、机械设备、电子产品、家电配件、通讯设备及配件、电动自行车、 摩托车、家用电器、家用电器、乐器、行李、鞋帽、针纺织品、文化产品、卫生用品、体育用品、办公用品、建筑装饰材料、食用农产品(不包括生猪产品、牛羊肉)、自行车和汽车; 制冷设备的安装和维护(现场服务);家用电器的安装和维护(现场服务);旧家用电器的回收利用;设计、制作、代理和使用自己的媒体发布广告;信息系统技术咨询;企业管理咨询、企业形象策划、经济信息咨询、旅游信息咨询(不准从事旅行社业务)、会议服务、票务代理、预订服务、仓储服务(不含危险品)、货物运输代理、装卸搬运服务、租赁自有房屋;餐饮服务(无油烟产生);批发零售:预包装食品(包括熟食卤味和冷冻贮藏)、乳制品(包括婴儿配方奶粉);零售酒类商品(不含散装酒)、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品。[依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展业务活动]

截至2019年6月30日,苏宁金业(合并标准)总资产448.625亿元,净资产145.55784亿元,2019年1月至6月营业收入19.5807亿元,净利润4.05503亿元。

(2)与上市公司的关系

苏宁黄金服务是由本公司关联方苏宁黄金控股控制的子公司,苏宁黄金控股是苏宁控股集团有限公司的子公司,根据上市规则的相关规定,苏宁金夫是本公司的关联方,上述日常交易构成关联方交易。

(三)绩效能力分析

苏宁黄金服务依托苏宁零售生态上下游企业的客户和用户资源,专注于供应链金融、微企业金融、消费金融、支付和财富管理、金融技术输出等核心业务的发展。苏宁黄金服务实现了快速增长、稳定的运营效率、强大的绩效能力以及与公司零售和物流业务的高度协同。双方在客户流失、营销推广、金融服务等方面建立了密切合作,这有助于加快公司智能零售战略的实现。

三.关联交易的主要内容

(1)关联交易的主要内容

苏宁黄金服务为苏宁黄金服务代理提供预付卡发行、咨询、推广服务、第三方支付服务、销售延长保修产品、购买保险产品,苏宁黄金服务与公司共同开展分期付款购买推广活动,提供推广服务。公司为苏宁黄金服务提供品牌推广和产品推广服务、推广和现场消费服务,向客户介绍苏宁黄金服务进行融资,提供产品维护服务,提供信息技术和数据服务,提供物业租赁服务,提供代理记账服务,并与苏宁黄金服务合作开展供应链金融服务。

上述交易应当由交易双方根据公平合理的原则,参照相关服务的市场价格协商确定。苏宁金服与本公司及其子公司关联交易的定价符合独立第三方原则,不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

(2)关联方交易协议的签署

本公司及其子公司根据业务需要与关联方签订相关协议。

四.关联交易的目的及其对上市公司的影响

本次日常关联交易是基于公司和关联方日常经营的需要,在金融服务、营销推广等方面开展合作。

苏宁黄金服务的下属业务包括供应链金融、微企业金融、消费金融、支付和财富管理等核心业务。通过发展下属专业业务,苏宁黄金服务将为公司提供相关金融专业服务,提升苏宁生态圈用户体验,提升公司平台的综合竞争力。公司智能零售的发展为苏宁黄金服务在现场应用、客户推广和营销方面提供专业服务,有利于促进业务发展。

上述关联交易有利于双方的业务发展。关联交易的定价由双方协商并参考市场和行业水平确定。交易价格公平,不存在损害上市公司利益的情况。此外,公司的主营业务不会依赖上述关联方,也不会影响上市公司的独立经营。

V.独立董事的事先独立意见

本公司独立董事审阅了《每日关联交易预测建议书》,并对关联交易的内容和定价进行了详细了解。独立董事认为关联交易定价公平,不损害上市公司和中小股东的利益。他们同意提交公司第六届董事会第五十次会议审议。

经审查,独立董事的独立意见如下:

1.关联交易基于业务需求,有利于双方的业务发展。交易定价是指市场水平,由双方协商确定。不存在损害公司和股东利益的情况。

2.关联交易已经公司第六届董事会第50次会议审议通过。相关董事回避投票。投票程序和结果符合法律法规要求。

综上所述,本公司独立董事一致同意本次关联交易,该议案需提交本公司2019年第三次临时股东大会审议。

六.供参考的文件

1.第六届董事会第50次会议决议;

2.独立董事的事先独立意见。

特此宣布。

苏宁一沟集团有限公司

董事会

2019年9月28日

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