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上交所公开谴责汇嘉时代、实际控制人兼时任董事长潘锦海及有关责

2019-10-31 12:31:43

来源:蛟龙网

9月20日,上海证券交易所发布公告公开谴责汇嘉时代、实际控制人兼时任董事长潘锦海及有关责任人。公告称,上交所在日常信息披露监管中发现,新疆汇嘉时代百货股份有限公司在信息披露、规范运作方面,实际控制人兼

9月20日,上海证券交易所(以下简称上海证券交易所)发布公告,谴责潘金海、家辉时代的实际控制人、时任董事长以及相关责任人。根据公告,上海证券交易所在日常信息披露监管中发现,新疆家辉时报百货有限公司(以下简称《家辉时报》)在信息披露和规范运作方面存在违规行为,公司实际控制人兼董事长潘金海以及公司相关负责人在履行职责方面存在违规行为。成立了一个纪律委员会来作出纪律决定。

经调查,公司实际控制人兼董事长潘金海及相关责任人有以下违规行为:

(1)公司实际控制人兼董事长潘金海及其关联方通过小额贷款公司转贷的方式占用公司非经营性资金

新疆家辉小额贷款有限公司(以下简称家辉小额贷款)是家辉时报的全资子公司,成立于2018年3月。它的主要业务是处理各种小额贷款。2018年4月,家辉小额贷款分别向新疆戚颖汇力股权投资管理合伙企业(有限合伙企业)借款1130万元,向新疆盈利性投资股权投资管理合伙企业(有限合伙企业)借款1500万元,共计2630万元,全部转让给公司实际控制人兼董事长潘金海。2018年4月至12月,家辉小额贷款向新疆康瑞集团有限公司借款1400万元,向新疆宝开茂建材有限公司借款1300万元,向新疆成尚德贸易有限公司借款1500万元,向任强借款1100万元,向张斌借款200万元,向朱湘借款1500万元,向王珂借款1500万元,向唐文俊借款1500万元,向杜李曼借款1500万元,向李杰借款1500万元,向张恒杰借款1200万元,合计1.42亿元2018年8月至10月,家辉小额贷款分别向克拉玛依家辉文化投资有限公司(以下简称家辉文化)借款500万元,向新疆乐天建设投资有限公司(以下简称乐天建设)借款250万元,向潘金彩借款20万元。2018年5月至12月,家辉共贷款1100万元给林友,然后全部贷款给和田陈迪制药生物技术有限公司(以下简称陈迪制药)。2019年1月,家辉借给李书城1100万元,然后借给陈迪制药。2019年1月,家辉分别贷给新疆康瑞集团有限公司1400万元和新疆永道贸易有限公司1500万元,然后全部贷给家辉集团。

家辉集团、家辉文化、乐天建筑和陈迪医药都是潘金海实际控制的企业。潘金彩是潘金海的哥哥。潘金海作为上市公司的实际控制人和董事长,通过上述关联方的非经营活动占用上市公司的资金,违反了《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金交易及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。上述转贷或直接借款本金合计2.27亿元,其中2018年占用金额为1.87亿元,占公司2017年经审计净资产的14.46%,2018年末占用资金余额为1.82亿元,占公司2017年经审计净资产的14.08%。2019年占用金额为4000万元,占公司2018年经审计净资产的2.99%。

家辉小额贷款2018年共收到本息1758.36万元,2019年收到本息22774.61万元。截至2019年3月21日,家辉小额贷款已收到上述关联方的全部转贷或直接借款本金及贷款协议中约定的利息。

(二)对外担保超过股东大会决定的金额,超出部分未履行股东大会决策程序,未及时披露的。

2018年2月28日,公司披露了2018年第二次临时股东大会决议公告,审议通过了控股子公司郝家祥超市向兴业银行乌鲁木齐分行申请8000万元流动资金贷款担保的议案。然而,该公司在其2018年年报中披露,该公司实际上为浩美通超市向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款1.1亿元提供了担保,超过了此前股东大会授权的3000万元限额。郝家祥超市资产负债率超过70%,上市公司提供的担保应提交股东大会审议。然而,《家辉时报》未能履行股东大会的审查程序,及时披露了郝家祥超市提供的超过授权金额的担保金额。

(三)日常关联交易明显超出预授权额度,但未履行决策程序和信息披露义务的

2019年4月20日,本公司披露了关于确认2018年日常关联交易执行情况和预测2019年日常关联交易的公告。2018年部分日常关联交易金额大大超过前期预计授权金额。

其中,公司预计2018年不会与昌吉市汇投房地产开发有限公司进行日常关联交易,但实际发生金额为2215万元,占公司2017年经审计净资产的1.71%,交易内容为储值卡的信用销售金额。本公司预计2018年不会与新疆宝开茂建材有限公司进行日常关联交易,但实际发生金额为707.98万元,占本公司2017年经审计净资产的0.55%。交易内容是接受《家辉时报》的劳务服务。公司估计,2018年与新疆家好超市有限公司(以下简称家好超市)的日常关联交易金额为7000万元,但实际发生金额为1.909亿元,比预计金额多出1.209亿元。超额部分占公司2017年经审计净资产的9.35%。交易内容是,在2018年9月家好超市被纳入合并范围之前,《家辉时报》将增加对家好超市的支持资金。公司估计,2018年与关联自然人潘金兰的日常关联交易金额为25万元,但实际发生金额为71.51万元,比预计金额多出46.51万元。交易内容是《家辉时报》对商店的联合租赁服务。

上述与相关法人的日常关联交易金额均达到披露标准,但公司未能及时履行信息披露义务。其中,与浩美通超市的日常关联交易超出预期金额,达到股东大会审查标准,但公司未能履行股东大会审查程序,未能及时披露。公司多次发生关联交易超预期金额,超预期金额巨大,达到1.5亿元,占公司2017年经审计净资产的11.65%。

公司通过全资子公司向实际控制人及其关联方贷款,占用关联方非经营性资金;部分外部担保超额部分未履行股东大会决策程序和信息披露义务,部分日常关联交易未履行决策程序和信息披露义务,且发生次数多、超额金额大。上述行为严重违反《关于规范上市公司与关联方之间金融交易及上市公司对外担保若干问题的通知》及《股票上市规则》第1.4、2.1、9.11、10.2.3、10.2.4、10.2.5和10.2.12条的相关规定。

公司实际控制人兼《家辉时报》董事长潘金海也曾担任家辉小额贷款公司董事长。他组织、策划、实施了以再贷款形式占用上市公司资金的非经营性违规行为,损害了上市公司的合法权益,是违规行为的直接责任人。同时,作为公司董事会主席,他还对上述关联交易、外部担保等违规行为负主要责任。公司董事兼副总经理王立峰也担任家辉小额贷款公司总经理。公司董事兼总经理薛一静是公司经营管理的主要人物。董事兼首席财务官高玉洁担任公司财务负责人,参与实施上述非法占用资金行为。兼任家辉小额贷款监事的公司董事会秘书兼副总经理董凤华未能尽职尽责。王立峰、薛一静、高玉洁、董凤华对上市公司占用资金的非经营性违法行为负有直接责任。此外,董凤华作为当时的公司董事会秘书,负责公司的具体信息披露,并未尽职尽责。他对公司其他两项违规行为负主要责任,即超额对外担保未能履行股东大会决策程序,以及部分日常关联交易未能履行决策程序和信息披露义务。上述人员的行为违反了中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方之间金融交易及上市公司对外担保若干问题的通知》和《股票上市规则》第2.2、3.1.4、3.1.5和3.2.2条,以及他们在《董事(高级管理人员)声明和承诺书》中所作的承诺。

鉴于上述违法事实和情况,上交所纪律委员会予以审查和批准。根据《股票上市规则》第17.2、17.3和17.4条以及《上海证券交易所纪律和监管措施实施办法》的相关规定,本所作出以下纪律处分决定:

新疆家辉时报百货有限公司及其实际控制人,时任董事长潘金海,时任董事总经理薛一静,时任董事副总经理王立峰,时任董事财务总监高玉洁,时任董事会秘书兼副总经理董凤华受到公开谴责。

上证所将上述纪律处分通知中国证监会和新疆维吾尔自治区人民政府,并记录在上市公司诚信档案中。

红星新闻记者吴丹若·维伦

编辑保李成

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