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广东联泰环保股份有限公司关于本次非公开发行A股股票与发行对象

2019-11-01 07:19:26

来源:蛟龙网

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次非公开发行a股股票构成关联交易。2019年9月29日,公司与联泰集团就认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的股份认购协议。

证券代码:603797证券缩写:联泰环保公告编号。:2019-077

可转换债券代码:113526可转换债券缩写:联泰可转换债券

转换代码:191526转换缩写:统一泰文转换

广东联泰环保有限公司

非公开发行a股的股份认购协议及关联交易公告与发行人签署条件生效

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●广东联泰环保有限公司(以下简称“联泰环保”和“本公司”)拟私下向特定目标发行a股,具体目标不超过10个,包括广东联泰集团有限公司(以下简称“联泰集团”)。假设公司发行的可转换债券全部转换为股份后,公司的总股本为343,400,770股,根据这一计算,本次非公开发行的最大发行股份数为68,680,154股(含),募集资金不超过800,000,000元(含)。其中,本公司控股股东联泰集团计划认购本次非公开发行的本公司股份,认购金额不得超过本次非公开发行最终发行股份数的30%(含30%)。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定,本次非公开发行a股构成关联交易。

●2019年9月29日,公司召开第三届董事会第21次会议审议通过上述关联交易相关提案,相关董事回避相关表决。本次非公开发行股份须经公司股东大会审议通过,并经中国证监会(以下简称“中国证监会”)批准后方可实施。

一、关联方交易概述

根据2019年9月29日公司第三届董事会第21次会议决议,公司计划私下向特定目标发行a股(以下简称“本次发行”)。本次发行股份最高限额为68,680,154股(含68,680,154股),募集资金不超过人民币8亿元(含8亿元)。本公司控股股东联泰集团计划认购此次发行的本公司股份。认购的股份数量不得超过本次发行最终确定的拟发行股份数量的30%(含)。

于2019年9月29日,本公司与泰国联合集团签署了一份有条件且有效的股份认购协议,以认购本公司本次私募发行的股份。根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,本次交易构成关联交易。

二.关联方介绍

(a)基本信息

公司名称:广东联泰集团有限公司

成立日期:1993年10月26日

注册地址:汕头市濠江区赤岗虹桥城建办公楼7楼之一

法定代表人:黄建军

注册资本:人民币100万元

统一社会信用代码:9144052152193050601 H

(二)主营业务的发展

作为一家综合性城市运营商,联泰集团的主营业务集中在工程建设、公路投资运营、房地产开发、物业管理等业务领域,提供建筑服务、城市污水处理服务、公路交通服务、商品房销售和物业管理等服务或产品。

(3)最近一年的简要财务数据

注:以上数据已经审核。

三.关联方交易目标基本信息

假设公司发行的可转换债券全部转换为股份后,公司总股本为343,400,770股,根据这一计算,本次发行的最大股份数为68,680,154股(含),募集资金不超过800,000,000元(含)。本公司控股股东联泰集团本次发行认购的股份数量不得超过本次发行最终确定的股份数量的30%(含30%)。

四.关联交易的定价和原则

此次发行的基准日期是发行期的第一天。

本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的90%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额)。如果公司股票在定价基准日和发行日之间有除息和除息行为,则已发行股票的价格将相应调整。

本次发行的最终发行价格由董事会和保荐机构(主承销商)根据相关法律法规和监管机构的要求,经中国证监会批准后,根据投资者购买和报价的情况,按照价格优先原则等原则确定。

V.关联交易协议的主要内容

(一)合同主体和签署时间

广东联泰环保有限公司与广东联泰集团有限公司于2019年9月29日签署了具有生效条件的非公开发行认购协议。

甲方:广东联泰环保有限公司

乙方:广东联泰集团有限公司

(2)发行价格和定价依据

此次发行的基准日期是发行期的第一天。

本次发行的股票价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票平均交易价格的90%(计算公式为:定价基准日前20个交易日的股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日的股票总交易量/定价基准日前20个交易日的股票总交易量)。如果甲方股份在定价基准日至发行日之间有除权除息行为,本次发行的股份价格将相应调整。

本次发行的最终发行价格由甲方董事会和保荐机构(主承销商)根据相关法律法规和监管要求,经中国证监会批准后,按照价格优先等原则确定。基于投资者的购买和报价。

(三)认购的数量和方式

甲方本次发行的股份数量不得超过本次发行前甲方总股本的20%。假设公司发行的所有可转换债券转换为股份后,公司总股本为343,400,770股,本次发行股份数上限为68,680,154股(含)。拟发行的最终股数将提交甲方股东大会,授权甲方董事会在满足相关法律法规要求的前提下,根据实际情况与主承销商协商。如果甲方股份在董事会决议日至发行日之间有任何除息或除息事项,如股份交割、资本公积转换等,本次发行的发行数量应相应调整。

乙方同意以现金认购甲方此次发行的股份,认购金额不得超过甲方此次最终确定的股份总额的30%(含30%)。

(4)支付方式

乙方同意在满足本协议约定的所有有效条件并收到甲方或保荐机构(主承销商)出具的认购款项支付通知后,按照支付通知中规定的支付金额和时间将认购款项支付至指定的专用账户进行支付。

(5)股票的有限出售期

乙方认购的本次发行股份在发行结束后36个月内不得转让。

(6)协议的生效和终止

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效,并完全符合下列条件:

1.该事项已经甲方董事会和股东大会审议通过。

2.中国证券监督管理委员会批准此次发行。

3.有下列情形之一的,本协议可以终止:

(一)根据实际情况和相关法律法规,甲方认为本次发行未能达到其目的,自愿从中国证监会撤回申请材料;

(二)中国证券监督管理委员会决定不批准发行;

(3)不可抗力发生在本协议履行期间,双方同意通过协商终止本协议;

(4)根据中国有关法律法规,本协议终止的其他情形。

(7)违约责任

本协议下的任何一方应被视为违反本协议中约定的相关义务、承诺、声明和保证。如因违约方违约而导致本协议不能全部、部分或及时履行,给其他方造成损失的,违约方应承担赔偿责任。

六.交易对公司的影响

(一)该问题对公司经营管理的影响

本期募集资金将用于澄海区污水管网和污水处理设施ppp项目建设,符合国家相关产业政策和公司未来总体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本期提出的投资项目的实施有利于进一步巩固公司在该地区的市场地位,增强公司的市场影响力,进一步扩大公司的经营规模,从而增强公司未来的可持续经营能力。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行有助于增加公司总资产和净资产规模,降低公司资产负债率,从而优化公司资本结构,增强公司资本实力,为公司未来的可持续发展奠定基础。

七、关联交易应当履行审查程序

公司第三届董事会第21次会议审议关联交易相关议案时,按照相关法律法规和公司内部制度的规定,严格执行了关联交易审核和表决程序。相关董事回避投票,非相关董事投票通过。相关提案提交股东大会审议时,关联股东将投弃权票。

公司第三届监事会第十二次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。

独立董事对本次交易的相关提案出具了事先批准意见和独立意见。该事项的相关提案仍需提交公司股东大会审议;该发行需经中国证监会批准后方可实施。

八.供参考的文件

1.广东联泰环保有限公司第三届董事会第21次会议决议;

2.本公司与广东联泰集团有限公司签署的《非公开发行股票有条件有效认购协议》

特此宣布。

广东联泰环保有限公司

董事会

2019年10月1日

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