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国元证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提

2019-11-03 14:38:39

来源:蛟龙网

证券代码:000728 证券简称:国元证券 公告编号:2019-054国元证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容

证券代码:000728证券缩写:国源证券公告编号。:2019-054

国源证券有限公司

关于稀释原股东配售股份即时回报风险提示、填报措施及相关主体承诺的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国办发〔2013〕110号),国源证券有限公司(以下简称“国源证券”、“公司”或“公司”)拟向原股东配股(以下简称“本次配股”或“本次发行”)。 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国发〔2014〕17号)、《关于新股发行和再融资、重大资产重组和即期回报稀释相关问题的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等相关法律法规,为维护全体股东的合法权益,公司认真分析了此次配股对即期回报稀释的影响,并提出了具体的填报措施。 本公司的董事、高级管理层、控股股东及其一致行动已承诺有效实施填写申报表的措施。稀释即时回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填充措施解释如下:

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

本次配股募集资金总额不得超过55亿元(具体规模视发行时的市场情况而定)。扣除发行费用后,总额将用于补充公司的营运资本,以支持未来业务发展,增强公司的市场竞争力和抗风险能力,促进公司战略发展目标的实现。

(一)主要假设

1.假设宏观经济环境和证券业没有发生重大不利变化。

2.假设配股比例为每10股3股,基于公司截至2018年12月31日的总股本3,365,447,047股,配股金额按最高配股金额1,009,634,114股计算,公司发行完成后的总股本为4,375,081,161股。

3.假设本次发行募集资金总额为55亿元(具体规模取决于发行时的市场情况),不考虑发行成本等影响。本次发行募集资金的实际数额将根据监管部门的批准、本次发行的认购情况和发行费用最终确定。

4.假设配股将于2019年12月31日完成(上述时间仅用于计算配股稀释即时回报对主要财务指标的影响,最终以证监会批准的股数、募集金额和实际配股时间为准)。

5.考虑到公司的业绩受到宏观经济、行业周期和业务发展的影响,很难预测公司未来的总体收入。2018年,公司归属于上市公司股东的净利润为6.7亿元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6.74亿元。假设本公司于2019年的净利润(不包括归属于上市公司股东的非经常性损益)以2018年为基础,分别按照0%、10%和10%的增长情景计算。

上述假设仅用于衡量稀释后的即时回报对公司每股收益的影响。它们不代表公司对未来经营状况和趋势的判断,也不构成利润预测。投资者不应基于此做出投资决策。如果投资者基于此做出投资决策,公司将不承担赔偿责任。

6.本次配股募集资金收到后对公司生产经营和财务状况(如财务支出和投资收入)的影响不予考虑。

7.假设除本次发行外,公司不会进行其他影响或可能影响公司股本总额的行为,如公积金转股、股票股利分配、股份回购等。

(2)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响如下:

注:基本每股收益和稀释每股收益按照《向公众发行证券的公司信息披露编制规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》编制,不包括非经常性损益的影响。

二.稀释股票发行即时回报的风险提示

募集资金到位后,公司将有效配置资金,及时有效地投入使用,实现合理的资本回报水平。由于发展主营业务并产生收益需要一定的过程和时间,因此本次配股完成后,扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益可能会下降。

特此提醒投资者注意由于这一问题而可能稀释即时回报的风险。

第三,这一权利问题的必要性和合理性

(一)增加净资本有利于公司应对行业新的竞争格局

随着我国资本市场改革的不断推进,证券业的竞争日益激烈。一方面,证券业“大恒大、强恒大、集中头”的竞争格局正在加速。马太效应是不可逆转的。资本雄厚、经营规模领先的大型证券公司将占据行业发展的制高点。另一方面,证券业的开放正有序进行。随着对外资进入金融业比例的限制不断放宽,跨国金融机构将依赖全球资源、成熟的客户服务模式和灵活快速的创新能力,这将影响到行业现有的业务管理机制和客户服务模式。只有资本实力雄厚、规模领先的证券公司才能在新的变化中抓住机遇。面对日益激烈的行业竞争,公司需要进一步增强资本实力,为各项业务的发展奠定坚实基础,应对中国证券业新的竞争格局。

(2)增加净资本有助于公司扩大业务规模,提高竞争地位

证券业与资本规模密切相关,资本规模在很大程度上影响证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力,是决定证券公司未来发展的关键因素。在现有以净资本为核心的行业监管体系下,证券公司融资融券、股票质押回购、自营业务、直接投资业务、国际业务等业务的发展与净资本规模密切相关。证券公司需要足够的资本来支持其业务发展。据中国证券业协会统计,2018年底,公司净资产和净资本分别排名第20位和第26位,仍落后于业内领先的证券公司。该公司目前的净资本水平限制了其业务的扩张。公司迫切需要通过股权再融资扩大业务规模,优化业务结构,增强竞争力。

(3)增加净资本有助于公司增强抵御风险的能力。

证券公司抵御风险的能力与自身资本规模密切相关。2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及其配套规则,进一步完善了以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系,证券公司相关业务资格和业务规模的获取与其净资本实力直接相关。强大的资本实力也是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。只有保持与业务发展规模相适应的资本规模,才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险等各种风险。因此,公司计划通过此次配股增加资本,以增强抵御风险的能力。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司筹资不超过55亿元(具体规模取决于发行时的市场情况)。扣除发行成本后,公司将利用全部资金补充公司营运资金,支持未来业务发展,增强公司的市场竞争力和抗风险能力,促进公司战略发展目标的实现。

(一)募集资金与公司现有业务的关系

本次公司发行的募集资金将用于支持公司各项业务的持续稳定发展,满足净资本监管和公司长期发展战略的要求,有助于增强公司业务发展势头和抗风险能力,增强其竞争优势和盈利能力,为公司股东创造合理稳定的投资回报。

(二)公司从事筹资投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本公司现任管理层长期从事证券业相关管理工作,在战略规划、财务管理和业务运营方面有丰富的经验,这对本公司的业务至关重要。在员工方面,公司一直注重员工职业素质的培养和优秀人才的引进。它设立了一个专门的培训组织和协调机构。通过多层次的培训体系,公司建立了专业的员工队伍,以满足公司可持续发展对人才的需求。

公司高度重视信息技术的规划、建设和发展,不断加大信息技术投资,不断推进证券信息技术创新。建立了一系列行业领先的应用系统,如客户交易、营销服务、风险管理、领导决策、内部办公等。,有效保障和促进各项业务的顺利发展。未来,公司将结合行业信息技术的发展趋势,继续加大对信息技术的投资,进一步提升公司的信息技术能力。

公司在充分发挥安徽区域优势的基础上,形成了“立足安徽,面向全国”的网络和业务布局。截至2019年6月30日,公司共有140个证券营业部,为公司开拓新市场、扩大业务规模、增强品牌意识、提高市场竞争力奠定了良好基础。

五、公司填报退货的措施

鉴于此问题可能会降低原股东的即期回报,公司将遵循并采取以下原则和措施,有效利用募集资金,进一步提高公司经营效率,充分保护公司股东特别是中小股东的利益,注重中长期股东价值回报。

(一)公司现有业务部门的经营状况和发展趋势,面临的主要风险及改进措施

1.公司现有业务部门的经营状况和发展趋势

公司的主要业务包括:经纪、投资银行、自营投资、资产管理、证券信贷等。在证券市场不断深化发展的推动下,公司上述主营业务收入近年来稳步增长,共同推动了公司业绩的稳步发展。

公司经纪业务始终坚持“以客户为中心,客户利益至上”的服务理念,以提高客户服务水平为中心。在加强营销团队建设的同时,公司加强了线上线下业务的联动,不断丰富和完善产品线,满足不同客户的个性化需求,通过金融科技为客户提供优质高效的一站式综合金融服务,为客户创造价值,实现自身发展。证券信贷业务坚持稳定经营与业务拓展并重,积极加强风险防控,不断丰富和完善动态管理理念,建立科学合理的风险评估框架机制,提高灵活自主的定价能力,实现融资融券业务快速增长。投资银行业务以服务实体经济为基础,着力构建大型投资银行结构,加强内部各部门业务合作,优化收入结构,保持收入稳定增长。自营投资业务始终坚持“价值投资”的理念。在风险可测、可控、可承受的前提下,结合市场情况,合理配置股权资产和债券资产,审慎开展金融衍生产品等业务。资产管理业务力求打造专业团队,不断丰富产品类别,严格按照监管要求回归“委托人、代人理财”的原点,积极向主动管理转变,以服务实体经济为资产管理业务未来发展的出发点和落脚点,为当地实体经济发展提供强大的金融支持。

2.公司面临的主要风险及改进措施

公司经营面临的主要风险包括但不限于合规和政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、运营和管理风险等。公司制定了各业务领域的内部控制和风险管理措施,结合实际情况实施和建立了内部控制标准,制定和完善了各种内部控制制度,建立了有效的内部控制机制,逐步形成了“权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督”的治理结构,建立了董事会(含风险管理委员会)、管理管理层(含风控合规委员会)四级风险管理组织结构。 具有风险管理相关职能的部门、业务部门和内部风险管理岗位,以确保公司能够识别、监控和全面管理各种风险。

(2)提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提高公司绩效的具体措施

为了保护股东利益,填补此次发行可能导致的即期回报下降,公司承诺采取多项措施,确保募集资金的有效使用,有效防范即期回报稀释风险,提高未来回报能力。具体措施如下:

1、优化资源配置,提高资本收益水平

本次募集资金投资项目以公司主营业务为重点,已获公司董事会批准,符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施将有助于公司进一步加快收入结构调整,扩大业务规模,拓展多元化盈利渠道,降低经营风险,提高可持续盈利能力。本次配股募集资金到位后,公司将加快筹资投资项目,争取筹资投资项目早日实施,实现预期回报,更好地回报广大股东。

2、规范募集资金的管理和使用

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公司标准操作指引》等法律法规和其他规范性文件的要求,以及公司章程的规定,公司制定了《国源证券有限责任公司募集资金管理制度》。公司对募集资金的存储、使用、募集资金方向的变更、募集资金使用的监督等方面作出了详细规定。公司将加强募集资金管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使用风险。

3.加强风险管理措施

公司将继续加强全面风险管理体系建设,不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力,加强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告工作,全面提升风险管理能力。

4.保持稳定的股东回报政策

在公司章程中,公司明确规定了现金股利政策和现金股利比率等事项,并规定了公司在正常情况下以现金形式分配的最低利润比例,便于投资者形成稳定的回报预期。公司非常重视股东权益的保护。继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

六、公司董事和高级管理人员对薪酬措施的承诺能否得到有效落实

为了全面贯彻国务院和中国证监会的有关规定和文件,确保公司的薪酬措施得到有效实施,公司董事和高级管理层作出以下承诺:

(一)忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

(二)不无偿或者在不公平的条件下向其他单位或者个人转让利益,不以其他方式损害公司利益;

(三)节俭,严格按照国家、地方和公司的有关规定限制工作消费,不过度消费,不铺张浪费;

(四)不利用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动;

(五)推动董事会或薪酬提名委员会制定薪酬制度并落实公司的薪酬措施;

(6)如果公司未来推出股权激励计划,股权激励的行使条件将与公司薪酬措施的实施挂钩。

公司控股股东安徽国源金融控股集团有限公司及其一致行动者安徽国源信托有限公司承诺不越权、不干涉公司经营管理活动或侵犯公司利益。

公司董事会将要求股东大会授权董事会,并允许董事会授权公司董事长、总裁或董事会秘书根据主管监管机构的要求对薪酬措施进行必要的修改和补充。公司会及时宣布的。

特此宣布。

国源证券有限公司

董事会

2019年10月15日

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